켄트 하루프의 소설을 원작으로 만들어진 , 두 노인의 새로운 교류가 만들어내는 감정과 우정과 인생에 대한 이야기입니다. 사실, 우린 늙어갈수록 크게 웃고 함께 떠들고 왁자지껄하게 사람들과 교류하던 생활의 폭은 급격하게 좁아집니다. 루이스( 로버트 레드퍼드)가 라디오를 들으며 저녁에 혼자 식탁에서 식사를 하고 일상을 보내는 적막함은 나이 든 독신의 쓸쓸한 모습입니다. 각자의 생활이 있지만 늙고 혼자일 때 느끼는 궁극적인 외로움은 누구에게나 있습니다. 어느 순간부터 쉽게 잠들지 못하는 밤이 무섭습니다. 누군가 옆에서 함께 밤을 보낼 수 있다면 잠들 수 있을지도 모릅니다. 끔찍한 밤을 견디기 위해서 애디(제인 폰다)는 이웃인 루이스의 문을 두드립니다. 우리 함께 잘래요? 자식들은 모두 각자의 삶을 찾아 떠나고..